Jeudi 18 avril 2013 Le droit des entreprises

Vers l’uniformisation européenne du Term-Sheet #3-droit ?

« Term-Sheet », C’est l’expression américaine par laquelle on désigne un pré-contrat synthétisant les principaux aspects d’une levée de fonds ou d’un crédit.

Dans ce document on dresse la liste des principaux points caractéristiques de l’opération.

Par exemple, dans le cas d’une levée de fonds :
- la valorisation de l’entreprise ;
- le montant de la levée de fonds : la nature (actions, obligations, BSA, …) et la quantité de titres qui seront émis ; le prix de ces titres ;
- les principaux éléments du pacte d’actionnaires proposé aux Investisseurs…

Le tout sous forme de liste de puces.

Cela permet de porter facilement à la connaissance des investisseurs potentiels et/ou des actionnaires d’une entreprise les éléments essentiels de l’opération envisagée.

From geograph.org.uk / author : Calum McRoberts

Le Term Sheet est donc un document fondamental. De sa rédaction va dépendre une bonne part de la négociation à suivre. Il est comme un phare qui balise la négociation.

Evidemment, le contenu du term-sheet varie largement selon la nature de l’opération envisagée, la structure de l’entreprise, sa gouvernance, son activité, le profile des Investisseurs, le degré d’urgence de l’opération,etc. …

Bref, il n’y a pas vraiment de term sheet type. Le term sheet est un document juridique sur mesure.

Même si, en pratique, chaque investisseur professionnel, chaque avocat s’occupant de startups développe à l’usage son term sheet de référence, comportant les points qui sont pour lui essentiels.

Il en résulte donc une très grande diversité de term sheet. ce qui peut éventuellement compliquer les premiers moments d’un processus de levée de fonds.

Mais le 5 juillet, une vingtaine de fonds d’investissement early stage européens ont annoncé avoir abouti à un term sheet standard, que vous pouvez consulter ici.

Compte tenu du poids des fonds en question, parmi lesquels le français Kima Ventures, il est possible que ce term sheet s’impose de facto comme une norme à travers l’Europe.

Nous verrons bien…

ATTENTION :
CE TERM SHEET STANDARD EST  :
1) STANDARD ;
2) DE DROIT ANGLAIS.
IL PEUT NE PAS ETRE ADAPTE A VOTRE SITUATION ET NE DOIT PAS ETRE UTILISE SANS PRENDRE L’AVIS D’UN PROFESSIONNEL (AVOCAT).

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